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Lei nº 14.195/2021, publicada no DOU de 27/08/2021, regulamentou a Nota Comercial, prevista desde 2001, na Lei nº 6.385/1976 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.

A nova lei traz várias disposições importantes sobre a Nota comercial, como:

  • Sua definição
  • Quem pode emiti-la
  • Suas características
  • Possibilidade de execução

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O que é a Nota Comercial?

Nota Comercial é um título de crédito que foi regulamentado pela Lei nº 14.195/2021.

Anteriormente, a nota comercial estava prevista na Lei nº 6.385/1976, em seu art. 2º, inciso VI (incluído em 2001), enquanto um valor mobiliário sujeito ao regime da Lei do Mercado de Capitais.

Assim, de acordo com o art. 45 da nova lei, Nota Comercial é:

  • Título de crédito
  • Não conversível em ações
  • De livre negociação
  • Representativo de promessa de pagamento em dinheiro
  • Título executivo extrajudicial

Veja o artigo completo aqui:

“Art. 45. A nota comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do caput do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários.”

Quem pode emitir a Nota Comercial?

As sociedades anônimas, as sociedades limitadas e as sociedades cooperativas podem emitir a Nota Comercial.

É o que dispõe o art. 46 da Lei nº 14.195/2021:

“Art. 46. Podem emitir a nota comercial as sociedades anônimas, as sociedades limitadas e as sociedades cooperativas.

Parágrafo único. A deliberação sobre emissão de nota comercial é de competência dos órgãos de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observado o que dispuser a respeito o respectivo ato constitutivo.”

Vale lembrar que a Nota Comercial só pode ser emitida sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme disposto no art. 45 da Lei nº 14.195/2021.

Quais são as características da Nota Comercial?

As características da Nota Comercial estão previstas no art. 47 da Lei nº 14.195/2021.

São elas:

  • Denominação “Nota Comercial”
  • Nome ou razão social do emitente
  • Local e data da emissão
  • Número da emissão e divisão em séries, quando houver
  • Valor nominal
  • Local de pagamento
  • Descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver
  • Data e condições de vencimento
  • Taxa de juros (fixa ou flutuante), admitida a capitalização
  • Cláusula de pagamento de amortização e de rendimentos, quando houver
  • Cláusula de correção por índice de preço, quando houver
  • Aditamentos e retificações, quando houver

É possível alterar as características da Nota Comercial?

Sim, desde que aprovadas por maioria simples dos titulares de notas comerciais presentes em assembleia.

Em caso de quórum maior determinado no termo de emissão, a aprovação deverá obedecer o estabelecido.

Veja os §§ 2º e 3º do art. 47 da Lei nº 14.195/2021:

“§ 2º A alteração das características a que se refere o caput deste artigo dependerá de aprovação da maioria simples dos titulares de notas comerciais em circulação, presentes em assembleia, se maior quórum não for estabelecido no termo de emissão.

§ 3º Aplica-se à convocação e ao funcionamento da assembleia prevista no § 2º deste artigo, entre outros aspectos, o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre assembleia geral de debenturistas.”

Como executar uma Nota Comercial?

A Nota Comercial é um título executivo extrajudicial, conforme o art. 48 da Lei nº 14.195, e pode ser executado independentemente de protesto.

Para tanto, basta a certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário central, quando o título for objeto de depósito centralizado.

Quando a Nota Comercial pode ser considerada vencida?

Importante! A Nota Comercial pode ser considerada vencida na hipótese de inadimplemento de obrigação constante do respectivo termo de emissão, como disposto no parágrafo único da Lei nº 14.195.

Titularidade da Nota Comercial

Em relação à titularidade da nota comercial, o art. 49 da Lei nº 14.195/2021 dispõe:

“Art. 49. A titularidade da nota comercial será atribuída exclusivamente por meio de controle realizado nos sistemas informatizados do escriturador ou no depositário central, quando esse título for objeto de depósito centralizado.”

Comissão de Valores Mobiliários e requisitos adicionais

O art. 50 da Lei nº 14.195/2021 dispõe sobre a possibilidade da Comissão de Valores Mobiliários estabelecer requisitos adicionais aos previstos na legislação.

Veja:

“Art. 50. A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer requisitos adicionais aos previstos nesta Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente fiduciário, relativos à nota comercial que seja:
I – ofertada publicamente; ou
II – admitida à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.”

Escrituração nas distribuições privadas

Em relação ao serviço de escrituração nas distribuições privadas, a Lei nº 14.195/2021 estabelece em seu art. 51 que:

“Art. 51. Nas distribuições privadas, o serviço de escrituração deverá ser efetuado em sistemas que atendam aos seguintes requisitos:

I – comprovação da observância de padrões técnicos adequados, em conformidade com os Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro do Bank for International Settlements (BIS), inclusive no que diz respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios;

II – garantia de acesso integral às informações mantidas por si ou por terceiros por elas contratados para realizar atividades relacionadas com a escrituração;

III – garantia de acesso amplo a informações claras e objetivas aos participantes do mercado, sempre observadas as restrições legais de acesso a informações; e

IV – observância de requisitos e emprego de mecanismos que assegurem a interoperabilidade com os demais sistemas de escrituração autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º As instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração não poderão escriturar títulos em que sejam participantes como credoras ou emissoras, direta ou indiretamente.

§ 2º A oferta privada de nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em participação societária, exceto em relação às sociedades anônimas.”

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