A Lei nº 14.195/2021, publicada no DOU de 27/08/2021, promoveu uma série de alterações na legislação civil, empresarial e processual.
A nova lei é fruto da conversão da Medida Provisória 1040/2021. Contudo, o texto original passou por alterações, e, ao final do trâmite legislativo, alguns dispositivos foram vetados.
No Capítulo IX – “Desburocratização societária e de atos processuais e da prescrição intercorrente”, ocorreram diversas mudanças para o Código Civil.
O referido capítulo conta com os artigos 38 ao 43 e, para além das mudanças no texto do Código Civil, tinha como objetivo a reformulação das formas societárias. No entanto, apenas o art. 41 e parte do art. 43 não foram objeto de veto. (Razões de Veto)
“Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Parágrafo único. Ato do DREI disciplinará a transformação referida neste artigo.”
O caput do art. 43 da Lei nº 14.195/2021 foi vetado do texto legal e alterava o Código Civil nos seguintes termos:
“Art. 43. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes alterações, renomeado o Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial para ‘Das Normas Gerais das Sociedades’:”
Todavia, apesar do veto, diversas mudanças foram aprovadas.
Nesse resumo, organizamos as alterações promovidas pelos artigos 43 e 57 da Lei nº 14.195/2021 no texto do Código Civil:
- Pessoas jurídicas de direito privado podem realizar assembleias gerais por meios eletrônicos
- Previsão expressa da prescrição intercorrente
- Mudanças em relação ao estabelecimento
- Mudanças em relação ao nome empresarial
- Artigos do Código Civil que foram revogados
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#1 Pessoas jurídicas de direito privado podem realizar assembleias gerais por meios eletrônicos
“Art. 48-A. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios eletrônicos, inclusive para os fins do art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos de participação e de manifestação.”
#2 Previsão expressa da prescrição intercorrente
A Lei nº 14.195/2021 inseriu de forma expressa no Código Civil a prescrição intercorrente, que ocorre durante o processo em razão da inércia do autor que deixa de atuar para que a demanda caminhe em direção ao seu fim.
“Art. 206-A. A prescrição intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão.”
O Código de Processo Civil disciplina a prescrição intercorrente nos §§ do art. 921, que também sofreram alterações com a nova lei.
Confira o resumo das mudanças no link abaixo:
#3 Mudanças em relação ao estabelecimento
A Lei nº 14.195/2021 inseriu 3 novos parágrafos no art. 1.142 do Código Civil, que define estabelecimento:
“Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.”
Estabelecimento vs. Local da atividade empresarial (físico ou virtual)
“§ 1º O estabelecimento não se confunde com o local onde se exerce a atividade empresarial, que poderá ser físico ou virtual.”
Endereço da atividade virtual pode ser a residência do empresário ou sócio
Agora, de forma expressa, é possível utilizar o endereço residencial (do empresário ou sócio) para fins de registro.
A novidade, desburocratiza a atividade empresarial, uma vez que os empresários não precisam mais viabilizar um endereço apenas para fins de registro.
“§ 2º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for virtual, o endereço informado para fins de registro poderá ser, conforme o caso, o do empresário individual ou o de um dos sócios da sociedade empresária.”
Fixação de horário de funcionamento da atividade empresarial em locais físicos cabe ao Município
“§ 3º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for físico, a fixação do horário de funcionamento competirá ao Município, observada a regra geral do inciso II do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.”
Vale destacar que, a nova previsão trazida no § 3º do art. 1.142, confirma o entendimento da jurisprudência sobre o tema. Confira: [S. Vinculante 38 | STF]
Cabe a ressalva que, compete a União a fixação de horário de funcionamento dos bancos, pois trata-se de interesse nacional. Nesse sentido: [Súmula 19 | STJ]
#4 Mudanças em relação ao nome empresarial
Agora a designação do objeto social na denominação da sociedade anônima e da sociedade em comandita por ações é FACULTATIVA.
Mudança na Sociedade Anônima com a Lei 14.195/2021
Como ficou:
“Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação, integrada pelas expressões ‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a designação do objeto social.”
Como era:
“Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente.”
Mudança na Sociedade em Comandita por Ações com a Lei 14.195/2021
Como ficou:
“Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação, aditada da expressão ‘comandita por ações’, facultada a designação do objeto social.”
Como era:
“Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão “comandita por ações”.”
#5 Artigos do Código Civil que foram revogados na Lei 14.195/2021
No capítulo final, o art. 57 da nova lei revogou muitos artigos de diversas leis. No inciso XXIX, constam as revogações feitas no Código Civil:
“Art. 57. Ficam revogados: (…) XXIX – os seguintes dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil):”
a) inciso VI do caput do art. 44; (VETADO);
b) parágrafo único do art. 999;(VETADO)
c) parágrafo único do art. 1.015;
d) inciso IV do caput e o parágrafo único do art. 1.033; e
e) arts. 980-A, 982, 998 e 1.000 (VETADO);
Atenção! Somente foi mantida a revogação das alíneas c) e d). As demais revogações previstas FORAM VETADAS.
Quais artigos do Código Civil foram revogados?
Os artigos abaixo, estão dispostos no Código Civil no capítulo específico sobre as “Sociedades Simples“
a) Na seção que trata sobre a administração da sociedade simples, o parágrafo único do art. 1.015 foi revogado.
Confira como era a redação:
“Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.”
“Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
I –se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II – provando-se que era conhecida do terceiro;
III – tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
(Incisos revogados pela Lei nº 14.195/2021)
b) Na seção que trata sobre a dissolução da sociedade simples, o inciso IV do caput e o parágrafo único do art. 1.033 foram revogados.
Confira como era a redação:
“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: (…)
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
“Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)”
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